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O “Conselho” é o principal elemento do sistema da Governança Corporativa, é um órgão colegiado que decide os rumos do negócio. Uma distorção frequente é considerar o Conselho como um órgão apenas consultivo, chegando até a buscar peritos específicos ao recrutar membros para seus conselhos (“conselheiros”). O Conselho é um órgão decisório e seus membros são os responsáveis pela direção da empresa. Neste sentido a expressão em inglês parece mais adequada, ao representar com maior fidelidade suas atribuições: “Board of Directors” (DIRETORIA) para o Conselho de Administração e “Directors” ou DIRETORES para os conselheiros. Sendo que os executivos fazem parte do “Management”, e o principal executivo é o C.E.O. (Chief Executive Officer ou Chefe dos Executivos) ao invés de Presidente como ditaria a velha tradição latina de “Doutores” e “Presidentes” para rotular conhecimento e liderança. Essa confusão pode ocorrer até pelo substantivo usado: pois conselheiro, obviamente daria “conselhos”, e depois viria alguém para tomar as decisões. Essa seria, sem dúvidas, uma forma muito pobre da contribuição do Conselho de Administração; não condiz com as melhores práticas e eventualmente não seria capaz sequer de compensar seus custos.

Toda empresa deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios e que deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independente de quem indicou ou elegeu seus membros. Na prática o Conselho é o elo entre a Propriedade e a Gestão e orienta a relação dos sócios e gestores com as demais partes interessadas.

Governança Corporativa, por sua vez, é a forma pela qual as empresas são dirigidas, controladas e envolve o relacionamento entre proprietários (acionistas/quotistas), conselho de administração, diretoria executiva e demais partes interessadas (stakeholders) e em última instância, trata de como se estabelece o equilíbrio e a distribuição de poder entre esses protagonistas.

O Conselho Consultivo é uma boa prática, sobretudo para organizações no início de desenvolvimento da Governança Corporativa, ele permite que conselheiros profissionais contribuam para a organização e melhorem gradualmente sua Governança. É muito comum no caso de empresas fechadas a participação ativa dos sócios nos negócios; e ao adotar as melhores práticas de governança estruturam um conselho formado por conselheiros profissionais atuando junto com os sócios. Nesse caso é fundamental que os papeis, as responsabilidades e o campo de atuação dos conselheiros sejam bem definidos e que os processos decisórios sejam orientados para tirar proveito dos benefícios de um órgão colegiado, buscando a convergência nas decisões. Independente do Conselho estar previsto ou não no Estatuto Social sua atuação deve ser pautada pelos mesmos princípios e suas atribuições devem se aproximar tanto quanto possível das atribuições plenas do Conselho de Administração.

Membros do Conselho são responsáveis por certificar que os planos cumpram o propósito central da organização, fazendo melhor uso dos recursos disponíveis; ajustando pontos fortes da organização às oportunidades externas. Cabe ao Conselho zelar pelos valores da organização e fixar diretrizes estratégicas para gestão. A diretoria executiva prepara e desenvolve o plano estratégico dentro de diretrizes discutidas com o conselho e, após aprovação, deve conduzir os negócios alinhados com esse planejamento.

O Conselho não vem apenas para fiscalizar a gestão; mas criar condições para o desenvolvimento estratégico, relacionando questões de desenvolvimento de recursos e estruturas que suportem a estratégia. O conselho atuando de forma proativa, integrada com a gestão sem perder a independência dirige o foco em atividades capazes de criar valor para as empresas.

*Paulo Evaristo U. da Carvalhinha é Conselheiro profissional certificado, com mais de 10 anos participando de conselhos como presidente, conselheiro ou membro de comitês. Engenheiro de produção, pós-graduado em Finanças & Marketing pela FGV e mestrado em Governança Corporativa; atuou por mais de 30 anos como executivo e CEO em empresas multinacionais.